代币化存款：法律合规、安全与反洗钱风险解析

本文经授权转载自君合律师事务所公众号文章《君合法评丨代币化存款合规要点解析》，原文版权及法律观点归原作者所有。慢雾(SlowMist) 在此基础上，从区块链安全与链上风险管理视角补充独立解读与建议，仅供交流参考，不构成法律意见。

以下为君合律师事务所《君合法评丨代币化存款合规要点解析》原文内容：

背景

随着代币化股票、代币化ETF及其他代币化金融产品的进一步升温，代币化存款（Tokenised Deposit）也从“概念实验”迈向“落地实施”阶段。截至2025年年底，香港银行托管的代币化存款规模已达390亿港元。在香港金融管理局（“金管局”）Ensemble TX项目下，汇丰银行及渣打银行（香港）已向特定机构客户开始提供代币化存款（Tokenised Deposit）服务，而包括中国银行（香港）、中国建设银行（香港）、富邦银行在内的其他持牌银行也开始通过金管局的基础设施进行银行间的代币化存款项目试点。

我们将在下文介绍代币化存款的基本概念及主要运作模式，并分析金融机构在设计及推出代币化存款项目时需要关注的主要法律、监管及交易执行问题。

一、什么是代币化存款？

代币化存款（Tokenised Deposit）是指持牌银行将客户存放于银行的传统存款，以1:1的比例转换为记录在区块链分布式账本（DLT）上的数字代币。每一笔代币化存款均由代币发行银行资产负债表上对应数量的资产全额支撑。

当代币化存款在两间银间发生转账时，转出银行在相关区块链上销毁代币，而转入银行在相关区块链上铸造代币，两间银行后续通过银行间结算程序（例如Wholesale Central Bank Digital Currency、Real-Time Gross Settlement、或Nostro/Vostro账户）完成资金结算。

代币化存款的法律性质仍为银行存款，而非新型资产类别。代币化存款将存款的记录、转移和管理由传统银行间沟通系统（如SWIFT）迁移至区块链，从而实现全天候（24/7）、近乎实时的资金转移与结算。

二、代币化存款的应用场景

代币化存款尤其适合具有复杂司库管理需求、交易频繁、金额巨大、或需要全天候即时或可编程支付的企业或机构，例如大型跨国企业、科技驱动型企业、金融机构等。代币化存款的典型应用场景包括：

跨国企业内部资金实时调拨

24/7流动性管理与现金归集（cash pooling）

大宗商品贸易跨境支付

通过智能合约实现的自动化、条件触发式付款（可编程支付）

作为代币化资产的链上结算工具

三、代币化存款的优势

相较于传统存款及电汇模式，代币化存款的优势主要体现在以下方面。

结算速度：传统电汇通过SWIFT等既定转账网络发送指令，通常需要一至数个工作日结算，受截止时间影响，也依赖批量处理和中介银行。代币化存款在区块链上发行并完成转账，支持全天候转账和接近实时结算。

灵活转账：区块链网络不受地区、时区、工作日限制，企业无需为应对不同地区的付款需求在各地预留大量闲置资金，可即时将资金调拨至需要之处。

汇率锁定：在涉及不同币种的转账时，代币化存款在发生转账时可以即刻通过自动化流动性池（automated liquidity pool）或多央行数字货币账本（multi-currency CBDC ledger）锁定汇率，减少传统存款转账因结算时差带来的汇率风险。

自动化流程：企业可以通过智能合约设定自动触发转账交易的先决条件，减少人工操作错误及运营延误。

准确预测资金状况：企业可以通过区块链钱包实时查看全球账户余额，而不用依赖传统存款的银行对账系统，提升现金流预测与决策的准确性。

AML/KYC合规：代币化存款转账可以通过私有化区块链、钱包白名单等措施有效控制洗钱（ML）及恐怖分子资金筹集（TF）的风险，还可以在代币转让的区块链交易信息中同时纳入客户尽职调查（KYC）等合规信息，即时完成合规义务。

四、代币化存款vs稳定币

代币化存款与稳定币都依赖区块链技术以数字代币的形式存在，且都承诺与法定货币按1:1比例保持价值稳定，但两者在发行主体、法律权利、以及保障等方面存在本质差异。

总体而言，代币化存款延续了传统银行存款的法律属性、信用基础与监管框架，相较稳定币有更强的价值基础及权益保护框架，能够完全避免脱钩风险。然而，代币化存款的转账只能够在使用同一区块链基础设施的账户间进行，相较稳定币具有一定的局限性。这些基础属性上的差异，进一步影响了二者的功能定位、适用场景，以及各自在合规监管与风险治理方面的发展方向。

五、代币化存款案例分析

1. 汇丰银行代币化存款服务

在金管局Ensemble TX项目下，汇丰银行于2025年11月成功为蚂蚁国际完成了一笔380万港元的跨行代币化存款转账交易1，将代币化的客户资金从蚂蚁国际于汇丰银行的钱包转移至其在另一香港本地银行的钱包。依赖与汇丰银行系统兼容的跨链互操作层（Interoperability Layer），该交易成功验证了代币化存款在不同金融机构间转账的可操作性，企业客户无需依赖传统银行清算系统的营业时间，即可实现全天候（24/7）的资金转账结算。

2. 蚂蚁数科-朗欣电桩收益RWA

在金管局Ensemble项目沙盒下，蚂蚁数字科技联合朗新集团于2024年8月成功完成了以境内电动汽车充电桩收益权为基础的RWA项目，将电桩收益权打包装入基金，将基金份额代币化，并允许投资人通过于试点银行的代币化存款以券款对付（delivery-versus-payment）的方式认购结算基金份额。与其他代币化产品通过法币/虚拟资产认购的方式不同，投资人只要在试点银行的钱包中持有代币化存款，就可以通过Ensemble沙盒的互操作层（interoperability layer）发出购买代币化基金份额的指令，智能合约在同一瞬间自动执行双向交换 – 划转投资人钱包内的代币化存款，同时将代币化基金通证分派至该钱包。通过代币化存款进行认购有效消除了传统法币银行间转账交易的延迟及虚拟货币的价格波动风险。

六、代币化存款转账流程

1. 同行转账

在同行转账场景下，付款方与收款方均为同一银行（以汇丰银行为例）的客户，代币化存款可在该银行体系内直接完成钱包间转移，无须经过外部清算网络，并始终与银行存款保持1:1对应关系。

2. 跨行转账

在跨行转账场景下，付款方与收款方分属不同银行，交易除涉及代币化存款的转移外，还需通过银行间结算程序（例如Wholesale Central Bank Digital Currency）完成银行间资金结算，从而实现代币与资金的同步交收。

七、在香港提供代币化存款服务的合规要点

1. 牌照要求：《银行业条例》（第155章）

代币化存款是传统银行存款的代币化形式，其法律性质上不会因采用区块链技术而改变。根据《银行业条例》，只有认可机构（包括持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司）可在香港经营接受存款业务。由于代币化存款在法律本质上仍属于“存款”，因此仅认可机构才可提供代币化存款服务。鉴于有限制牌照银行及接受存款公司在存款金额与期限上受到法律限制，在实践中，一般只有持牌银行才能提供代币化存款服务。任何非认可机构如实质上经营代币化存款业务，均可能构成刑事罪行。

2. 反洗钱：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（AMLO）

即便客户已与银行建立关系、且存放代币化存款的区块链钱包由银行本身持有/控制，银行仍应根据代币化存款的特点及操作流程制定相应的反洗钱及饭恐怖分子资金筹集合规措施，包括但不限于对客户风险状况进行适当的更新或补充尽调，并在钱包与交易层面增加以区块链及钱包地址为基础的制裁/反洗钱筛查及持续监测。在涉及金额不低于8,000港元的代币化存款转账时，银行还应特别遵守AMLO附表二13A条转账规则下的相关客户信息收集及传递要求，确保相应信息的识别、筛查、记录与可追溯安排到位。

3. 风险管理

银行在开展代币化存款业务前应对该业务带来的特殊风险进行全面评估，并建立与之相称的风险管理体系，涵盖：区块链及智能合约相关的技术风险（包括代码审计、私钥管理、网络安全）；运营韧性（系统可用性、灾难恢复，尤其在24/7运营模式下）；第三方风险（如使用外部技术服务商时的尽职审查及外包管理）；以及法律风险（代币转移的结算、跨境法律冲突等）。

4. 资产隔离

银行应确保代币化存款与底层存款始终保持1:1的对应关系，建立健全的对账机制，确保链上记录与银行核心账务系统一致。银行还应妥善分隔客户资产与自有资产，并建立清晰的账簿记录，以保障客户在银行破产等极端情形下的权益。

5. 客户披露

银行应向客户清晰、公平地披露代币化存款的关键信息，包括：产品的法律性质，是否受存款保障计划保障及保障范围，相关技术风险及运营安排，代币的铸造、转移、销毁及赎回机制，以及适用的条款细则、费用和地域限制。披露内容不得具误导性，尤其不得使客户将代币化存款与稳定币或其他虚拟资产混淆。

6. 跨境资金调拨

代币化存款的核心优势之一是能够实现跨境实时资金调拨，但银行及企业客户须注意：

外汇管制：资金流入或流出实施外汇管制的司法管辖区时，代币化并不豁免当地的外汇登记、审批及额度要求，链上转账仍须符合底层资金流动的合规要求。

代币定性差异：同一代币化存款在不同司法管辖区可能有不同的法律定性。在香港被视为存款，但在其他地区可能被归类为虚拟资产、电子货币或证券，从而触发当地的发牌或注册要求，银行须逐一分析每一个适用地区对代币化存款的监管定性。

虚拟资产活动禁令：部分司法管辖区禁止或严格限制虚拟资产相关活动，若当地监管机构将代币化存款归入虚拟资产范畴，相关服务可能无法在该地提供。因此，代币化存款跨境转账方案须在每一个适用地区进行独立的法律及监管分析。

结语

代币化存款将区块链的效率与银行体系的安全性和监管确定性相结合，在香港积极建设数字资产枢纽的政策背景下，其应用前景广阔。有意提供代币化存款服务的银行应尽早就牌照、反洗钱、风险管理、披露及跨境合规等事项寻求法律意见。

以下内容为慢雾(SlowMist) 补充的解读与建议：

慢雾解读：代币化存款的安全与反洗钱风险管理

代币化存款将传统银行存款与区块链技术相结合，可用于银行间资金转移、跨境支付及代币化资产结算。随着相关业务逐步落地，智能合约安全、钱包及密钥管理、链上交易监测等环节面临新的安全与合规挑战；对于涉及跨链互操作的业务，还需要关注跨链验证和资产状态同步等风险。

一、智能合约安全审计与技术风险管理

代币化存款涉及代币发行、铸造、销毁、转账及赎回等操作，部分流程依赖智能合约和区块链基础设施完成。合约漏洞、业务逻辑缺陷或权限控制失效可能导致代币被未经授权地铸造或转移，因此，金融机构应在业务上线前对相关合约进行全面的安全审计。

审计重点包括铸造与销毁逻辑、资产兑换及赎回流程、访问控制，以及关键操作权限，既要检查常见代码漏洞，也要排查权限过度集中、权限滥用及未经授权调用等问题，并根据业务需要评估账户白名单、转账限制、资产冻结及紧急暂停等机制的安全性。审计可结合人工代码审查、自动化工具检测、模糊测试及模拟攻击等方式开展。

代币化存款涉及关键合约权限及私钥管理。合约管理员权限、铸造和销毁权限一旦失控，可能导致代币被未经授权地发行或转移。金融机构可通过多签、权限分级、职责分离和操作审批等机制控制关键权限，并根据实际业务需求采用硬件安全模块(HSM)、多方计算签名(MPC) 等技术，强化私钥存储、签名授权及密钥恢复等环节的安全防护。

对于采用跨链互操作方案的业务，还应重点检查跨链消息验证、交易重放防护、结算状态确认及资产映射等机制，避免因验证缺陷或状态同步异常导致重复铸造、资产状态不一致或未经授权交易的风险。

此外，金融机构还应关注链上代币余额、发行流通总量与银行核心账务系统中对应存款负债记录之间的一致性，建立完善的链上链下账务核对、异常监测和差异处理机制。并针对交易失败、结算延迟及状态异常等情况制定明确的处理流程，确保业务记录可追溯、账务差异可识别、异常状态可处理。

在香港数字资产领域，慢雾(SlowMist) 积累了较为丰富的安全审计经验。自 2018 年成立以来，慢雾持续为区块链项目及金融机构提供智能合约、区块链应用和基础设施安全审计服务。2023 年，慢雾为 HashKey 提供全面的安全审计服务，其合规安全审计报告获得 HKSFC 认可，助力 HashKey 成功获牌；此后，还为 OSL、DFX、YAX、HKBGE、MEEX 等多家平台提供审计服务，并将相关能力拓展至 RWA 和代币化金融产品领域。

除上线前的安全审计外，慢雾旗下 MistEye 威胁情报系统还提供 7×24 小时安全监控与威胁情报支持，协助项目及时发现潜在攻击和异常活动。

二、链上交易监测与反洗钱风险管理

代币化存款通常通过银行控制的钱包及许可型区块链基础设施流转，金融机构也可通过 KYC 和钱包白名单管理参与主体。但身份审核和准入管理并不能完全排除后续交易风险，金融机构仍需结合 KYT（Know Your Transaction，了解你的交易）开展持续的链上交易监测。

在业务接入和交易过程中，金融机构应对相关钱包地址进行风险筛查，结合地址标签、风险情报及历史交易记录，识别与受制裁实体、黑客攻击、诈骗及其他非法活动相关联的高风险地址。对于异常交易，还应分析交易金额、频率以及资金来源和流向，判断是否存在可疑活动。如果发现高风险地址或异常交易，还应进一步追踪资金流向，梳理地址之间的关联，判断资金是否涉及已知攻击事件、诈骗活动或其他非法资金网络，为后续风险调查和合规审查提供依据。

为提升链上风险筛查与交易监测效率，慢雾(SlowMist) 提供 MistTrack 链上追踪平台和 SlowMist KYT 解决方案，满足不同机构的链上风险管理需求。

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总结

代币化存款的安全建设并非单一环节的技术问题，而是贯穿智能合约、密钥管理、基础设施及链上资金流转的系统性工作。从上线前的安全审计到业务运行期间的持续风险监测，都需要建立相应的安全保障机制。

慢雾(SlowMist) 在香港数字资产领域积累了丰富的安全实践，并具备智能合约审计、威胁情报、链上资金追踪及 AML/KYT 等技术能力。未来，慢雾将持续深耕区块链安全与链上风险管理，为代币化存款及其他代币化金融业务提供安全支持，助力香港数字资产生态的稳健发展。