加密币换汇涉刑？香港特区、美国是怎么规定的？
这几天飒姐团队的朋友圈又爆了，很多老友转发了某公号的文章——有人用虚拟币非法换汇超两亿，法院又判了！飒姐团队看到这类新闻内心着实已经“波澜不惊”了，原因很简单，虚拟币换汇涉刑早都不是新鲜事。不过飒姐团队今天还是想给各位老友捋一捋，用虚拟币换汇，在世界主要国家/地区到底犯不犯法？如果犯，典型案例和法律红线是什么？飒姐团队今天就展开讲讲这个事。
一、中国内地：按非法经营罪处理
大陆地区目前这类案子判得非常直接，基本都是非法经营。大陆实行严格的外汇管制制度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》，外汇买卖应当在经批准的外汇指定银行等合规场所进行，严禁在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇。刑事层面，《刑法》第 225 条非法经营罪将 “非法买卖外汇，扰乱市场秩序，情节严重” 的行为纳入规制范围。
2019 年最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》进一步明确，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。
对于以虚拟货币为媒介的换汇行为，司法实践始终坚持实质重于形式的认定标准：无论采用何种技术媒介，只要行为实质是实现人民币与外币的跨境兑付、规避外汇监管，即属于 “变相买卖外汇”。虚拟货币仅作为价值转移的载体，其技术属性无法改变非法买卖外汇的行为本质。
说到案例，那必须是2023年最高检和国家外汇管理局联合发布的典型案例，赵某等人非法经营案（最高人民检察院、国家外汇管理局 2023 年联合发布典型案例）。该案中，赵某团伙在阿联酋收取迪拉姆现金，购入泰达币（USDT）后在境内出售兑换为人民币，实现跨境资金循环，涉案金额达 4385 万余元人民币。杭州市西湖区人民法院经审理认为，该行为属于变相买卖外汇，构成非法经营罪，判处主犯赵某有期徒刑七年，并处罚金二百三十万元。该案明确了 “境内外资金对敲 + 虚拟货币媒介” 模式的刑事定性标准，成为全国办案参考的标杆案例。
二、香港特区：兑换本身合法，但须持牌并履行反洗钱义务
香港作为国际金融中心，实行自由汇兑制度，不存在外汇额度管制，货币兑换本身并不违法。其刑事规制聚焦于经营资质与反洗钱义务两大维度：
其一，金钱服务经营者牌照（MSO）制度。根据香港法例第 615 章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，任何在香港经营汇款或货币兑换服务的主体，必须向海关关长申领 MSO 牌照；无牌经营金钱服务构成刑事犯罪，经定罪最高可处罚款 100 万港元及监禁 2 年。
其二，虚拟资产服务提供者（VASP）发牌制度。针对虚拟资产相关服务，香港证监会依据《虚拟资产服务提供者发牌制度》实施监管，未经许可开展虚拟资产兑换、交易等服务，同样构成无牌经营犯罪，情节严重者最高可处罚款 500 万港元及监禁 7 年。
其三，若换汇资金来源于可公诉罪行的得益，行为人明知或有合理理由相信仍处理该财产，将触犯《有组织及严重罪行条例》下的洗黑钱罪，最高可处罚款 500 万港元及监禁 14 年。
2023 年爆发的 JPEX 案是香港近年来影响最大的虚拟资产犯罪案件，涉案金额超 16 亿港元，受害者超 2700 人。该案中，JPEX 平台在未取得证监会牌照的情况下开展虚拟资产交易服务，同时配套场外虚拟货币找换店提供法币与虚拟币兑换服务，部分兑换服务实质承担跨境汇兑功能。2025 年香港警方对 16 人正式检控，罪名包括串谋诈骗、洗黑钱及无牌经营虚拟资产服务等，其中多名场外找换店经营者因无牌提供货币兑换服务被追责。
此外，2024 年香港警方破获的湾仔虚拟币兑换店诈骗案中，犯罪团伙以优惠汇率为诱饵开设加密货币兑换店，从事非法兑换与诈骗活动，最终以洗黑钱、串谋诈骗等罪名拘捕 53 人，涉款超 7800 万港元。
三、美国：联邦与州双重监管，“无牌经营”与“洗钱”是核心
美国不存在外汇管制，货币兑换行为本身合法，但所有从事货币传送服务的主体均需获得相应牌照并履行反洗钱义务，刑事规制围绕 “无牌经营” 与 “洗钱” 展开：
联邦层面，根据《银行保密法》（BSA）及金融犯罪执法网络（FinCEN）的规定，虚拟货币兑换商属于 “货币服务业务”（MSB）范畴，必须向 FinCEN 注册并建立反洗钱合规体系。违反者可依据 18 U.S.C. § 1960 “经营无牌货币传送业务罪” 追究刑事责任，最高可处 5 年监禁与罚金；若涉及洗钱，则依据 18 U.S.C. § 1956 定罪，最高可处 20 年监禁。
州层面，各州普遍要求货币传送业务取得本州货币传送牌照（MTL），纽约州更通过《虚拟货币监管法案》（BitLicense）实施专门监管，无牌经营同样构成州法下的刑事犯罪。
United States v. Freeman（第一巡回上诉法院，2025 年，案号 No. 23-1839）。该案是美国联邦上诉法院首次就虚拟货币兑换是否属于货币传送业务作出终审判决。被告人 Ian Freeman 通过点对点方式提供比特币与法币的兑换服务，未注册 MSB 也未取得州牌照。第一巡回法院明确，法定货币与虚拟货币的兑换属于 “资金传送”，落入《银行保密法》的规制范围，维持了被告人无牌经营货币传送业务、洗钱及逃税的定罪。该判决确立了联邦层面虚拟币兑换业务的刑事定性标准。
联邦第二巡回上诉法院今年的案子 United States v. Goklu 案基本上算是虚拟币与现金兑换涉及洗钱的典型案例。法院维持了被告人 Mustafa Goklu 的定罪，再次确认比特币与现金的兑换构成货币传送业务，无牌经营即触犯联邦刑事法律，同时支持了洗钱罪的认定。
相类似的还有2025年的Samourai Wallet 混币服务案，该混币服务平台创始人因协助非法资金转移，被认定为共谋经营无牌货币传送业务与洗钱，分别被判处 5 年和 4 年监禁，涉案非法交易金额超 2.37 亿美元。该案表明，即使是提供虚拟货币流转技术工具的主体，若用于非法汇兑与资金洗白，同样会被追究刑事责任。
结语
飒姐团队提醒各位老友，尽管规制逻辑不同，但各法域均遵循实质重于形式的认定原则：虚拟货币的技术属性不影响对行为金融本质的判断，只要行为实现了货币兑换与资金跨境转移的功能，就应纳入相应的金融监管与刑事规制范畴，不存在 “因使用区块链技术而合法” 的豁免空间。从两岸三地与美国的实践来看，技术创新不能突破法律底线，以虚拟货币为媒介的非法换汇行为在各法域均面临不同程度的刑事风险。随着全球反洗钱与金融监管协作的加强，跨境虚拟货币汇兑行为的监管网络将日趋严密，准确把握不同法域的规制规则，是防范刑事风险、实现合规经营的核心前提。
