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SEC批准「链上美股」：上市公司失去否决权

编辑：星球日报发布时间：1小时前

SEC即将推出“创新豁免”框架

据Bloomberg Law周一报道，美国证券交易委员会（SEC）最快将在本周发布代币化股票的“创新豁免”（Innovation Exemption）框架。这一框架的核心在于允许交易那些未获得上市公司本身同意的代币化股票。

这意味着，像特斯拉、苹果和英伟达这样的上市公司，其股票可能在未经通知或授权的情况下，以“tokenized TSLA”的形式在链上被发行和交易。尽管公司法务部门可以发表声明撇清关系，但交易仍将继续进行。

Robinhood的“Stock Tokens”风波

要理解这一新闻的重要性，需要回顾2025年7月的一场争议事件。当时，Robinhood在戛纳宣布推出面向欧盟用户的“Stock Tokens”，允许超过200家美股公司实现7×24小时的链上交易。然而，Vlad Tenev在发布会上的彩蛋——OpenAI和SpaceX两家未上市公司的代币赠送活动，引发了巨大争议。

OpenAI随后在社交媒体上公开谴责Robinhood，强调这些“OpenAI代币”与其股权无关，并未获得其批准或背书。立陶宛央行也要求Robinhood解释其结构的合法性。这场风波的核心问题在于：一家公司在明确反对的情况下，第三方是否能够将其股权用于衍生品交易？

SEC的逻辑与政策伏笔

SEC主席Paul Atkins在过去一年中的所有动作似乎都在为这一刻铺路。他在4月21日的讲话中明确表示，SEC即将推出一个12到36个月的监管沙盒，允许代币化证券在不完全注册的情况下进行链上交易，但需接受交易量上限、白名单限制和定期报告。

更关键的是，今年1月提交给SEC加密工作组的法律备忘录中详细描述了代币化美股的三种模式：

直接发行模式：发行人自己在链上记录股权，需发行人同意。
托管凭证模式：第三方托管商冻结现有股票，在链上发行对应的数字凭证，无需发行人同意。
合成模式：通过衍生品合约追踪股价，无需发行人同意。

SEC目前的倾向本质上承认了后两种模式的合法性，这将使Galaxy和Superstate等合规路线与Robinhood的“先斩后奏”策略在同一赛道竞争。

谁会受益，谁会受损？

以下是可能的赢家和输家：

赢家：
- 链上券商和去中心化交易所（DEX）：Robinhood等平台的玩法将变得合规。
- DeFi基础设施：代币化美股可能在AMM上运行，将纳斯达克的流动性部分转移到Uniswap和Curve。
- 早期布局RWA赛道的协议：如Ondo、Backed和Securitize等。
- 全球散户：美国市场的开放时间从每天6.5小时扩展至7×24小时。
输家：
- 上市公司：股票被代币化意味着出现了一个无法控制的“影子市场”。
- 传统券商和清算机构：代币化的逻辑绕开了DTCC。
- SEC内部保守派：Hester Peirce曾警告代币化不应绕开投资者保护。

值得关注的问题

尽管代币化股票的吸引力在于其链上操作的可能性，但如果SEC的豁免框架严格限制白名单交易、量级上限和KYC门槛，其DeFi可组合性将大打折扣。以下是几个关键问题：

白名单是否仅限于美国合格投资者，还是对零售用户开放？
跨境监管协调如何？欧盟MiCA下的代币化股票是否会与美国框架产生冲突？
如果上市公司起诉，SEC的豁免能否为第三方发行商提供法律保护？
12-36个月的沙盒期结束后，是转正还是终止？

链上美股的意义与未来

过去，股票的交易场所、时间和方式由发行人和交易所决定。而SEC的这一举措部分剥夺了发行人的决定权。去年Robinhood因走在规则前被嘲笑，如今SEC修改了规则。

2026年最值得关注的金融基础设施变化就在这里。新公链上线或DeFi协议TVL破纪录都不及此事的分量：全球市值最大的资产类别正式开始向链上迁移，而美股正是这次迁移的主角。