加密交易所Backpack代币换股权计划的法律策略

行业关注的核心问题

据Backpack联合创始人兼首席合规官Can Sun透露，上周一Backpack暗示其即将推出的代币将允许用户获得加密交易所的股权后，业内各界人士纷纷联系他们，询问同一个问题：这种安排是如何设计的，以避免将代币视为证券？他在接受Decrypt采访时表示，答案在于数字资产功能与Backpack业务之间的战略性分离。

美国监管机构的历史态度

尽管美国监管机构历来对提供公司成功直接权益的代币进行严格审查，但Backpack押注于一种巧妙的法律设计，可以避开监管。Sun解释说，转换属性实际上不会附加在代币本身，而是会附加在一个即将推出的VIP计划上。

VIP计划的具体要求

Sun表示，成为Backpack的VIP需要在交易所进行交易并使用公司的其他服务，此外还需要长时间锁定代币。

“代币可以流通给任何人，但如果你不使用Backpack，或者没有质押一年，那么它没有任何这些权利，”Sun解释道。“这不是代币本身的属性，而是我们运行的VIP计划的属性。”

融资计划与市场兴趣

Backpack正通过这一策略推进其融资计划，据悉该公司正在讨论以10亿美元的投前估值筹集5000万美元，如Axios本月初报道。同时，Sun表示Backpack已经引起了特殊目的收购公司（SPAC）和希望将公司上市的银行家的兴趣。

未来的公开募股计划

“我们有很多兴趣，但我们希望找到合适的时机，”他补充说，并指出Backpack代币的供应预计会根据这一时间表解锁。

尽管公司的法律策略在美国日益支持的监管背景下显得前所未有的大胆，但Sun表示公司有一个备用计划，即在预期的公开募股期间将代币注册为证券。

“未注册证券发行的补救措施是注册，”他说。“我们只是会在IPO时注册一个额外的证券类别。这在最坏的情况下可以解决问题。”

历史经验与法律依据

Sun曾担任现已倒闭的加密交易所FTX的总法律顾问，他认为代币换股权计划在前SEC主席Gary Gensler的领导下可能会被允许，而Gensler因对众多加密公司提起诉讼而闻名。

Sun提到了Coinbase在2020年向SEC提交的一份文件，当时他在Fenwick律师事务所参与了这份文件的工作。在转向纳斯达克直接上市之前，该交易所曾尝试注册一种“T类普通股”，作为公开发行的一部分，这种股票将会被代币化。

SEC文件显示，Coinbase被要求提供法律分析，说明代币化的股票并不是一种完全不同于传统股票、可能更复杂的投资类型。最终，Coinbase放弃了这一想法，理由是“进一步考虑”。